360私有化路線圖曝光 拆紅籌、去VIE、登陸中國資本市場

360私有化正緊鑼密鼓進(jìn)行之中。半個月前，360已達(dá)成私有化協(xié)議，估值達(dá)93億美元。

參與交易的投資者包括中信國安、中國平安、紅杉資本中國、泰康人壽和陽光保險等。中信國安日前已發(fā)布公告，證實(shí)將投資4億美元，占本次360私有化現(xiàn)金總對價的4.3%。

另一方面，360董事長周鴻祎(微博)等組成的財(cái)團(tuán)計(jì)劃貸款34億美元，這筆貸款由中國工商銀行全部包銷，中國工商銀行還邀請中國另外兩家銀行參與對360貸款交易。

這筆貸款包括價值30億美元的7年期貸款和價值4億美元的過橋貸款，借款人為一家國內(nèi)公司。因?yàn)樨?fù)責(zé)為這起貸款交易提供擔(dān)保的是中國公司，所以該貸款交易將在中國完成。

360私有化項(xiàng)目主要由華泰聯(lián)合證券承銷。騰訊科技日前拿到的華泰聯(lián)合證券資料顯示，360計(jì)劃2015年底確定私有化資金，2016年3月中旬資金全部到位，并完成360私有化下市。

360的私有化路線圖還顯示，360在準(zhǔn)備紅籌架構(gòu)拆回境內(nèi)，并準(zhǔn)備A股借殼上市。360預(yù)計(jì)在2016年12月末通過A股審批，并在2017年3月完成360的股權(quán)交割交易。

采取雙重股權(quán)結(jié)構(gòu) 買方團(tuán)成員有65.8%投票權(quán)

當(dāng)前，360董事會成員包括360董事長兼CEO周鴻祎、總裁齊向東、首席工程師曹曙、紅杉資本合伙人沈南鵬以及董事William Mark Evans、黃明、廖建文、Eric Chen等8名成員。

360股權(quán)結(jié)構(gòu)圖(騰訊科技配圖)

上圖中Z先生為周鴻祎、Q先生為齊向東、S先生為沈南鵬，其他高管還包括公司總工程師兼董事曹曙、公司聯(lián)席首席財(cái)務(wù)官姚玨、徐祚立及公司技術(shù)副總裁及其他多名360核心員工。

360采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，分為A類股和B類股;A類股每股享有一份投票權(quán)，B類股每股享有五份投票權(quán)。360買方團(tuán)成員合計(jì)投票權(quán)約為65.8%，對360重大事項(xiàng)有較強(qiáng)的影響力。

360本次交易資金需求量預(yù)計(jì)約為94億美元，主要包括兩部分：收購其他股東股權(quán)所需資金;對公司現(xiàn)存長期債務(wù)進(jìn)行債務(wù)置換所需資金。

360私有化階段資金來源初步確定也為兩個：分別是權(quán)益融資約為60億美元;債務(wù)融資不超過34億美元。

完成私有化后，在與360重組方案相協(xié)調(diào)的前提下，360或?qū)⑿略霭l(fā)一個約15%的期權(quán)激勵并授予核心管理團(tuán)隊(duì)，其中80%給360董事長周鴻祎，剩下20%給其他核心管理團(tuán)隊(duì)。

此前，騰訊科技拿到的資料顯示，這一次360私有化過程中，周鴻祎可能會套現(xiàn)1～2億美元現(xiàn)金用于支付私有化重組過程中稅收費(fèi)用，剩余部分將全部平移。

齊向東可能會套現(xiàn)3～5億美元，剩余部分將全部平移。分析人士認(rèn)為，齊向東大筆減持360股份背后，很大一部分費(fèi)用可能用于支付360企業(yè)安全業(yè)務(wù)MBO所需要的資金問題。

360私有化三部曲：將啟動境內(nèi)股權(quán)激勵平臺

中信國安日前發(fā)布的公告顯示，360私有化的一般流程主要有5個步驟，分別是：

1、買方團(tuán)核心成員向360公司董事會提交私有化方案;

2、360成立特別委員會，對該方案進(jìn)行評估;特別委員會聘請的投行提供獨(dú)立的公平意見書以佐證本次交易對價的合理性;雙方進(jìn)行談判并草擬合并協(xié)議;特別委員會和董事會批準(zhǔn)簽署合并協(xié)議;

3、宣布最終收購協(xié)議后，準(zhǔn)備SEC要求的注冊文件，包括Schedule 13E-3，并向SEC提交，后續(xù)對SEC相關(guān)意見進(jìn)行回復(fù)，私有化的完成必須以SEC發(fā)出無異議函為前提，SEC是否能夠發(fā)出無異議函存在不確定性風(fēng)險;

4、經(jīng)SEC批準(zhǔn)后向股東郵寄投票文件并舉行股東投票，股東大會;

5、經(jīng)股東投票通過后交易完成，從交易所退市并注銷在SEC的注冊。

華泰聯(lián)合證券的資料也顯示，360私有化及回歸A股市場有三部曲，分別是私有化——拆紅籌，去VIE——登陸中國資本市場。

360私有化的步驟(騰訊科技配圖)

按照計(jì)劃，在360私有化階段，投資人的出資以一定的比例分別注入境內(nèi)主體SPV1及SPV2，便于爭取未來SPV2上的投資人股票鎖定期減少至1年。

如上圖所示，投資人資金經(jīng)由境內(nèi)SPV投入Hold Co。理想情況下，由境內(nèi)投資主體承擔(dān)此次私有化交易的所有銀行債務(wù);360滿足退市條件，私有化完成。

此外，360買方財(cái)團(tuán)終止VIE控制關(guān)系，清理WOFE與運(yùn)營實(shí)體間的往來款，再保證境內(nèi)實(shí)體控制權(quán)結(jié)構(gòu)與之前VIE架構(gòu)下境外主體的控制權(quán)一致，啟動360的境內(nèi)股權(quán)激勵平臺。

傳統(tǒng)紅籌回歸一般方法為先海外美元私有化下市、再拆紅籌人民幣貸款替換、最后實(shí)現(xiàn)境內(nèi)上市的“三步走”方法。

據(jù)知情人士透露，360選擇的這一套方案優(yōu)勢是，將實(shí)現(xiàn)私有化下市同時主體一步回歸境內(nèi)，在結(jié)構(gòu)調(diào)整同時進(jìn)行借殼上市，從而達(dá)到私有化、回歸境內(nèi)及A股上市的無縫銜接，能夠最大限度的加快項(xiàng)目進(jìn)程，完成公司的回歸A股上市。

此外，這一方案通過對投資的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，優(yōu)化了投資人的流動性;也在最大程度的縮減了公司在退市及下市狀態(tài)的時間，避免較長時間內(nèi)公司無法利用資本市場融資擴(kuò)張的狀態(tài)。

當(dāng)然，360方案的一些規(guī)定也嚇阻了部分投資人參與，主要是投資時間過長及回報(bào)不確定性。

其中，SPV1規(guī)定上市成功后股份需鎖定3年，同時周鴻祎作為SPV1的實(shí)際控制人，對SPV1有絕對的投票權(quán)。即投資者2/3的股權(quán)需要鎖定3年后方可套現(xiàn)。

SPV2鎖定期1年，周鴻祎與齊向東的股權(quán)都在SPV2。但是投資人過1年鎖定期可以套現(xiàn)后，還必須先還30億由投資人背負(fù)的下市貸款。

這就使得很多機(jī)構(gòu)獲得360私有化的份額后，并沒有花費(fèi)自有資金，而是又將這些份額做成理財(cái)產(chǎn)品，并向其他中小機(jī)構(gòu)兜售，如中信資產(chǎn)就在出售最低認(rèn)購額度為1000萬元的產(chǎn)品。

中概股回歸借殼現(xiàn)象或減少

當(dāng)前，巨人網(wǎng)絡(luò)、分眾傳媒、盛大游戲及準(zhǔn)備回歸A股的360都選擇借殼上市。不過，從未來趨勢看，大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在國內(nèi)借殼上市現(xiàn)象可能減少，而會選擇獨(dú)立直接上市。

這主要是受益于國內(nèi)資本政策的影響。如全國人大常委會27日下午表決通過《關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用〈中華人民共和國證券法〉有關(guān)規(guī)定的決定》。

根據(jù)決定，實(shí)行注冊制，具體實(shí)施方案由國務(wù)院作出規(guī)定，報(bào)全國人民代表大會常務(wù)委員會備案。決定自明年3月1日施行，期限為兩年。

上交所負(fù)責(zé)人曾表示，注冊制的實(shí)施將極大簡化企業(yè)發(fā)行上市程序、降低上市門檻，增加資本市場的包容度和覆蓋面，為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在境內(nèi)資本市場上市提供良好的制度環(huán)境。

好的政策不限于此。最近證監(jiān)會副主席方星海在國務(wù)院政策吹風(fēng)會上透露，推出戰(zhàn)略新興板為2016年發(fā)展資本市場的五項(xiàng)重點(diǎn)工作中的首要任務(wù)，并透露戰(zhàn)略新興板明年一定要推出。

在國務(wù)院的積極布置下，目前上交所已成立了專門的新興產(chǎn)業(yè)板注冊中心，人員和設(shè)備都已到位。有消息稱，戰(zhàn)略新興板在明年7月前有望推出。

資料顯示，戰(zhàn)略新興板概念股涉及七大領(lǐng)域：新能源節(jié)能環(huán)保、新型信息產(chǎn)業(yè)、生物產(chǎn)業(yè)、新能源、新能源汽車、高端裝備制造業(yè)和新材料。上市條件上，戰(zhàn)略新興板淡化盈利要求。

此前有傳聞稱，上海已選定螞蟻金服、中國商飛、大眾點(diǎn)評及愛奇藝，作為上交所戰(zhàn)略新興板首批掛牌企業(yè)，通過這四家優(yōu)質(zhì)公司樹立示范效應(yīng)。騰訊科技獲悉，愛奇藝已在拆VIE。

注冊制和戰(zhàn)略新興板的推出，使得互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市門檻大幅降低。當(dāng)然，漢理資本CEO錢學(xué)鋒對騰訊科技表示，即便戰(zhàn)略新興板推出，由于排隊(duì)企業(yè)眾多，可能很多企業(yè)不得不排隊(duì)。

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