并購(gòu)基金的投資要素梳理 滿滿的干貨快收藏

2020-11-27 11:09:34來源：騰訊

01并購(gòu)基金投資方向并購(gòu)基金投資標(biāo)的選擇需符合上市構(gòu)思長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略需求、提升上市公司主業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，以及其他高成長(zhǎng)性的項(xiàng)目。通過控股權(quán)

01并購(gòu)基金投資方向

并購(gòu)基金投資標(biāo)的選擇需符合上市構(gòu)思長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略需求、提升上市公司主業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，以及其他高成長(zhǎng)性的項(xiàng)目。通過控股權(quán)收購(gòu)、運(yùn)營(yíng)托管及其他方式運(yùn)作行業(yè)整合。

根據(jù)上市公司發(fā)展的階段性特點(diǎn)，有層次地進(jìn)行并購(gòu)標(biāo)的的投控、資產(chǎn)的裝入，單獨(dú)進(jìn)行IPO或?qū)ν獬鍪邸?/p>

02并購(gòu)基金投資管理

PE機(jī)構(gòu)作為基金管理人，提供日常運(yùn)營(yíng)及投資管理服務(wù)，包括項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、行業(yè)分析、盡職調(diào)查、談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、投建書撰寫及投決會(huì)項(xiàng)目陳述等。

上市公司協(xié)助PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施等，有的上市公司會(huì)利用行業(yè)優(yōu)勢(shì)甚至主導(dǎo)項(xiàng)目源的提供和篩選。

03并購(gòu)基金投資決策機(jī)制

并購(gòu)基金設(shè)立投資決策委員會(huì)，由上市公司委派2人、PE機(jī)構(gòu)委派2人組成。并購(gòu)項(xiàng)目的開發(fā)、盡調(diào)、評(píng)審報(bào)投資決策委員會(huì)決策，投資決策委員會(huì)3票以上(含3票)通過方可實(shí)施投資。上市公司對(duì)欲投項(xiàng)目擁有一票否決權(quán)。

04并購(gòu)基金投后管理

并購(gòu)基金存續(xù)期內(nèi)，上市公司及PE機(jī)構(gòu)均派人參與并購(gòu)標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)管理決策，重大經(jīng)營(yíng)決策由合伙人大會(huì)共同決定。

PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并購(gòu)后企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等工作。

上市公司負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，分兩種情況：

1. 控股收購(gòu)。繼續(xù)聘用大部分原管理團(tuán)隊(duì)。為了避免原團(tuán)隊(duì)故意隱瞞問題造成的信用風(fēng)險(xiǎn)，保留10%-20%股權(quán)給被收購(gòu)企業(yè)團(tuán)隊(duì)。上市公司派出骨干監(jiān)督和協(xié)助企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理;

2. 全資并購(gòu)。上市公司全面負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方案制定、日常經(jīng)營(yíng)和管理，并負(fù)責(zé)內(nèi)控體系和制度的健全與執(zhí)行。

05退出策略

1. 如項(xiàng)目運(yùn)行正常，退出方式如下：

由上市公司并購(gòu)?fù)顺?。并?gòu)基金存續(xù)期限通常為三年。標(biāo)的項(xiàng)目被專項(xiàng)基金收購(gòu)且完成規(guī)范培育、符合上市公司要求后，上市公司可提出對(duì)標(biāo)的進(jìn)行收購(gòu)。

該項(xiàng)收購(gòu)可以采取現(xiàn)金(或現(xiàn)金加股權(quán))的方式，標(biāo)的收購(gòu)價(jià)格需以屆時(shí)市場(chǎng)價(jià)格或有限合伙人投資年復(fù)合凈收益率(通常為10-15%)兩者孰高為準(zhǔn)(即上市公司或其實(shí)際控制人進(jìn)行兜底，降低出資人風(fēng)險(xiǎn))。如有外部機(jī)構(gòu)受讓，則上市公司在同等交易條件下具有優(yōu)先受讓權(quán)。

收購(gòu)三年后，并購(gòu)基金有自由處置權(quán)：在境內(nèi)外資本市場(chǎng)進(jìn)行IPO;將所投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給其他產(chǎn)業(yè)基金;由所投資項(xiàng)目公司管理層進(jìn)行收購(gòu)。

2. 如項(xiàng)目出現(xiàn)意外，由上市公司大股東兜底：

如項(xiàng)目出現(xiàn)虧損，對(duì)于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：

“投資型”基金。上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進(jìn)行出資，上市公司出資相當(dāng)于劣后模式;一旦投資的項(xiàng)目虧損，上市公司以出資額為限承擔(dān)項(xiàng)目虧損;若虧損超出上市公司出資，則超出部分由其他LP按出資比例承擔(dān)。

“融資型”基金。上市公司成立該類型基金的主要目的為融資。上市公司與其他LP分別按規(guī)定比例進(jìn)行出資，上市公司在認(rèn)繳一定出資外，需要對(duì)其他LP的出資承擔(dān)保本付息的責(zé)任。

06收益分配

1. 管理費(fèi)

基金存續(xù)期內(nèi)，并購(gòu)基金管理人每年收取專項(xiàng)基金設(shè)立規(guī)模的2%或一次性收取5%作為基金管理費(fèi)，覆蓋基金日常運(yùn)營(yíng)成本;基金存續(xù)期超過5年，則之后時(shí)間里基金管理人不收取基金管理費(fèi)。

2. 基金收益分配

在項(xiàng)目退出后一次性分配收益，中間不進(jìn)行分配。

項(xiàng)目退出所得的可供分配現(xiàn)金，按照普通合伙人實(shí)繳出資總額占基金實(shí)繳出資總額的比例分配給普通合伙人后，有限合伙人的部分按下列方式分配：

有限合伙人出資額;剩余浮動(dòng)收益按比例分配，即20%支付給管理人作為管理業(yè)績(jī)報(bào)酬(具體分配比例需先確定以何種模式設(shè)立并金);80%支付給有限合伙人。

關(guān)鍵詞： 并購(gòu)基金 投資 要素

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