新勁剛（300629.SZ）賣資產(chǎn)關聯(lián)方分3期付 變相占用資金？

深圳證券交易所網(wǎng)站昨日公布的創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函(〔2020〕第18號)顯示，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對廣東新勁剛新材料科技股份有限公司(以下簡稱“新勁剛”，300629.SZ)于11月1日直通披露的《重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易報告書(草案)》中出售資產(chǎn)交易對方分三期支付、分期支付安排對上市公司經(jīng)營運作影響等相關內(nèi)容表示關注。11月20日，公司披露關于對深圳證券交易所重組問詢函的回復公告。

該報告書顯示，公司擬以1.07億元出售持有的廣東新勁剛金剛石工具有限公司100%股權，交易對方為實際控制人控制的佛山市潤棋投資有限公司，以現(xiàn)金方式分期支付。本次交易構成重大資產(chǎn)重組，且構成關聯(lián)交易，交易前后上市公司控股股東、實際控制人均未發(fā)生變化，因此不構成重組上市。根據(jù)《出售協(xié)議》，潤棋有限支付股權轉(zhuǎn)讓款分三期支付，第一期支付5446.80萬元，自標的資產(chǎn)工商變更登記完成之日起15個工作日內(nèi)支付;第二期支付2563.20萬元，自第一期最后支付日起第12個月的最后一日前(含當日)支付;第三期支付2670.00萬元，自第一期最后支付日起第24個月的最后一日(含當日)前支付。本次事項獨立財務顧問為民生證券股份有限公司。

報告書顯示，標的資產(chǎn)金剛石工具2019年資產(chǎn)總額2.11億元，資產(chǎn)凈額1.22億元，營收實現(xiàn)1.48億元，經(jīng)審計合并報表歸屬于母公司所有者權益為1.02億元，根據(jù)評估報告，評估結(jié)果為1.07億元，評估增值448.48 萬元，增值率為4.40%。

報告書還顯示，本次交易完成后，公司將集中有效資源，聚焦于盈利能力強且發(fā)展前景相對明確的軍品業(yè)務的布局和發(fā)展。未來，公司將以寬普科技為核心，做大做強軍工電子業(yè)務;以康泰威為載體，穩(wěn)步拓展軍工新材料業(yè)務。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求公司進一步核實說明以下問題：

此次出售資產(chǎn)交易對方分三期支付對價，最后一期付款期限為標的公司工商變更登記完成后24個月，與公司回函列示的分期支付交易案例對比，此次資產(chǎn)出售的支付期限及各項支付比例安排更為寬松;同時，截至回函日標的公司應付上市公司款項余額為1698.26萬元，為上市公司將相關資產(chǎn)整合到標的公司時，標的公司尚未支付的對價，約定于2021年9月18日前支付完畢。結(jié)合控股股東的持股及資金情況說明分期安排的必要性，分期支付安排對上市公司經(jīng)營運作的影響，上述付款安排是否存在變相占用上市公司資金的情形。獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

除上述內(nèi)容外，深交所還要求公司就公司上市以來各年度壞賬核銷的具體情況、標的公司的預測收入、公司上市后銷售費用及銷售費用率持續(xù)增長的原因及合理性、金剛石微粉業(yè)務情況等做詳細書面說明，并在12月10日前將有關說明材料報送。

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，新勁剛成立于1998年12月9日，注冊資本1.32億元，于2017年3月24日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，王剛為第一大股東，持股3328.05萬股，持股比例26.3%。

佛山市潤棋投資有限公司成立于2020年10月26日，注冊資本5000萬人民幣，王剛為大股東、實控人，持股比例51%。

以下為原文：

關于對廣東新勁剛新材料科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2020〕第18號

廣東新勁剛新材料科技股份有限公司董事會：

11月1日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬以10,680.00萬元出售持有的廣東新勁剛金剛石工具有限公司(以下簡稱標的公司)100%股權，交易對方為實際控制人控制的佛山市潤棋投資有限公司，以現(xiàn)金方式分期支付。11月20日，你公司披露關于對深圳證券交易所重組問詢函的回復公告。我部對相關內(nèi)容表示關注，請你公司進一步核實說明以下問題：

1、此次出售資產(chǎn)交易對方分三期支付對價，最后一期付款期限為標的公司工商變更登記完成后24個月，與公司回函列示的分期支付交易案例對比，此次資產(chǎn)出售的支付期限及各項支付比例安排更為寬松;同時，截至回函日標的公司應付上市公司款項余額為1,698.26萬元，為上市公司將相關資產(chǎn)整合到標的公司時，標的公司尚未支付的對價，約定于2021年9月18日前支付完畢。請結(jié)合控股股東的持股及資金情況說明分期安排的必要性，分期支付安排對上市公司經(jīng)營運作的影響，上述付款安排是否存在變相占用上市公司資金的情形。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

2、公司回函顯示，應收賬款期末余額13,238.28萬元，計提壞賬準備3,114.14萬元，應收賬款以核實后的賬面值減去預計風險損失后的余額確認評估值為10,156.02萬元。請你公司進一步補充說明：(1)上市以來，各年度壞賬核銷的具體情況，包括客戶名稱、金額、收入發(fā)生時間、核銷時的賬齡及核銷的原因，并報送相關銷售合同及報關單等;(2)應收賬款前十大的具體情況，包括名稱、截至2020年9月30日的累計收入、累計回款、應收賬款余額及賬齡、是否超出約定回款期限、未回款的原因，并報送相關銷售合同及報關單等;(3)各賬齡下壞賬準備計提比例的確認過程，近一年及一期兩年以內(nèi)應收賬款壞賬計提比例增加的原因，結(jié)合歷史真實壞賬發(fā)生情況說明壞賬準備計提比例的合理性及應收賬款評估值的公允性;(4)應收賬款評估中預計風險損失的具體情況，包括客戶名稱、應收賬款金額、預計風險損失金額、預計風險損失確認的考慮因素及計算過程，結(jié)合歷史真實壞賬情況說明評估的合理性及公允性。請獨立財務顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

3、你公司對2020年至2025年標的公司的預測收入比2019年標的公司收入分別下降17.96%、27.22%、31.31%、32.00%、32.69%、33.31%，請補充說明：(1)收入預測的具體過程及關鍵參數(shù)，并說明參數(shù)選取及收入預測的合理性及公允性;(2)收入預測是否充分考慮未來新冠疫情好轉(zhuǎn)的因素。請獨立財務顧問及評估師發(fā)表明確意見。

4、公司回函顯示，超硬業(yè)務客戶數(shù)量及結(jié)構發(fā)生不利變化，預測收入隨之下滑。請你公司補充說明：(1)近兩年及一期來源于簽署框架協(xié)議客戶的收入金額及占比情況，終止合作的客戶的具體情形，包括名稱、近兩年及一期的收入金額、回款情況、歷史壞賬情況、終止合作的具體原因;(2)近兩年及一期終止合作的超硬業(yè)務大客戶的具體情況，包括名稱、近兩年及一期的收入金額、回款情況、歷史壞賬情況、終止合作的具體原因。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

5、公司回函顯示，標的公司對市場的開拓已基本完成且未來暫無開拓新市場的計劃，未來公司的銷售方向主要是對現(xiàn)有客戶的維護，預測銷售費用率約10%，與近兩年一期基本持平。招股說明書顯示，2014年至2016年，公司銷售費用率分別為6.34%、6.16%、6.16%。請你公司補充說明：(1)公司上市后銷售費用及銷售費用率持續(xù)增長的原因及合理性;(2)在標的公司未來暫無開拓新市場計劃的前提下，銷售費用率仍與歷史水平持平的合理性。請獨立財務顧問、評估師發(fā)表明確意見。

6、公司回函顯示，標的公司存貨減值主要來自金剛石微粉業(yè)務，請你公司進一步分類列示金剛石微粉業(yè)務存貨的賬面金額、數(shù)量、市場單價、預計可回收金額等減值計提的具體信息。

7、公司回函顯示，上市公司轉(zhuǎn)讓勁剛商標的原因為上市公司與金剛石工具簽訂的《業(yè)務整合協(xié)議》的約定;而對于工業(yè)企業(yè)來說，企業(yè)的品牌效應有限，且標的公司品牌影響力有限，“勁剛”品牌269.19萬元的評估價值具有公允性。請你公司結(jié)合“勁剛”品牌影響力有限的情況、品牌評估價值及標的公司使用與上市公司相同或者近似的商標未來可能為上市公司帶來的法律糾紛，進一步說明公司轉(zhuǎn)讓商標的必要性。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在12月10日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年12月1日

關鍵詞： 新勁剛（300629 SZ）