風(fēng)范股份（601700.SH）重組未過會改現(xiàn)金收購被問詢

日前，上海證券交易所網(wǎng)站公布的《關(guān)于對常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司收購資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函》(上證公函【2021】0304號)顯示，前期，常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“風(fēng)范股份”，601700.SH)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買北京澳豐源科技股份有限公司(簡稱“澳豐源”或標(biāo)的公司)100%股份并募集配套資金，方案未獲證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過。

近日，公司擬以支付現(xiàn)金的方式繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)交易，相關(guān)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。鑒于相關(guān)信息披露不充分，根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》第16.1條的有關(guān)規(guī)定，上交所現(xiàn)請公司就本次收購合理性、標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)、核心產(chǎn)品、業(yè)務(wù)模式、財務(wù)數(shù)據(jù)等變化情況、評估情況、設(shè)置專項(xiàng)股票等情況核實(shí)并補(bǔ)充披露。

公司于2021年4月7日發(fā)布的《關(guān)于公司收購資產(chǎn)公告》顯示， 4月6日，公司與王曉梅、孟劍等17名交易對方簽署協(xié)議，擬以支付現(xiàn)金的方式購買上述17名交易對方持有的北京澳豐源科技股份有限公司100%股權(quán)。本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易獨(dú)立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司。

依據(jù)東洲評估出具的東洲評報字[2021]第0227號《資產(chǎn)評估報告》，評估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法，截至本次交易評估基準(zhǔn)日2020年12月31日，本次標(biāo)的資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)合計為1.51億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估值為3.62億元，收益法下評估值為4.7億元。本次選用收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值評估結(jié)論，評估增值3.19億元，增值率為210.68%。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次總交易價格定為4.7億元。

標(biāo)的公司主要生產(chǎn)多品類軍用微波射頻產(chǎn)品，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品根據(jù)功能的集成度和豐富性可以劃分為模塊、組件和設(shè)備。

標(biāo)的公司2020年度的財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的中興華會計師事務(wù)所審計，主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

本次交易分四期支付，其中二期支付比例為20%，前提條件為(1)乙方1王曉梅、乙方2孟劍購置專項(xiàng)股票金額已實(shí)際達(dá)到或超過50%(0.75億元)并追加了股份限售承諾;(2) 甲方風(fēng)范股份指定的審計機(jī)構(gòu)對丙方2021年凈利潤進(jìn)行審計出具了審計報告;(3) 業(yè)績承諾方已根據(jù)《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》履行業(yè)績承諾期第一年業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)(如需)，或從本期應(yīng)付價款額中扣除補(bǔ)償金;(4)業(yè)績承諾方協(xié)助甲方完成經(jīng)甲方或相關(guān)主管部門認(rèn)可的軍工業(yè)務(wù)板塊3-5年發(fā)展規(guī)劃。

此前，公司于2020年9月17日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》顯示，公司擬通過向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式以5.26億元對價購買澳豐源100%股權(quán)，擬以發(fā)行股份支付交易對價3.42億元，直接發(fā)行股份的數(shù)量為7259.02萬股;擬以現(xiàn)金支付交易對價1.84億元。此外，交易業(yè)績承諾方承諾，2020年、2021年和2022年標(biāo)的公司凈利潤承諾數(shù)分別不低于3400.00萬元、4150.00萬元和5100.00萬元。

公司于2020年10月20日發(fā)布的《關(guān)于收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定的公告》顯示，公司于2020 年10月19日收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于不予核準(zhǔn)常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司向王曉梅等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定》(證監(jiān)許可〔2020〕2522號)，并購重組委于2020年9月24日舉行2020年第43次并購重組委會議，依法對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案進(jìn)行了審核。根據(jù)申請材料，并購重組委認(rèn)為，申請人未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。并購重組委會議以投票方式對公司方案進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲通過。

上交所根據(jù)前次重組委審核意見，請公司：(1)補(bǔ)充披露自前次重組委否決以來，標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)、核心產(chǎn)品、業(yè)務(wù)模式、財務(wù)數(shù)據(jù)等變化情況，以及表明標(biāo)的公司核心競爭力的進(jìn)一步證據(jù)或其他情況;(2)結(jié)合澳豐源與公司主營業(yè)務(wù)差異較大且不具有顯著協(xié)同效應(yīng)等情況，補(bǔ)充披露表明本次交易有利于提高上市公司質(zhì)量的進(jìn)一步證據(jù)或其他情況;(3)說明目前重組委審核關(guān)注問題是否仍然存在，以及在當(dāng)前情況下以現(xiàn)金繼續(xù)推進(jìn)交易的原因及合理性。請公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員說明是否對前述審核意見涉及事項(xiàng)進(jìn)行充分的核實(shí)和論證，詳細(xì)說明相關(guān)核查過程、獲取證據(jù)、判斷依據(jù)及結(jié)論，并說明在此過程中是否盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

此外，上交所還注意到，公告顯示，本次交易作價選用收益法評估結(jié)果，由5.26億元下調(diào)至4.7億元，降幅10.65%;與前次重組相比，預(yù)測期內(nèi)各年收入、利潤均有所下降。上交所請公司補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合各類業(yè)務(wù)在手訂單、客戶獲取情況及穩(wěn)定性、料工費(fèi)等情況，補(bǔ)充披露前次收益法評估的具體情況，包括營業(yè)收入、營業(yè)成本、費(fèi)用、凈利潤、折現(xiàn)率、現(xiàn)金流量等主要參數(shù)的具體情況和評估過程、假設(shè)和依據(jù)，論證相關(guān)預(yù)測數(shù)據(jù)的可實(shí)現(xiàn)性;(2)說明本次收益法評估調(diào)整的具體情況，包括上述主要參數(shù)，評估假設(shè)及過程的變動情況及依據(jù);(3)說明前后兩次評估結(jié)果產(chǎn)生差異的原因及合理性，分別說明兩次評估預(yù)測是否審慎，是否有進(jìn)一步證據(jù)表明前次重組委審核關(guān)注的交易估值合理性問題是否得到充分解決。請上市公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員就兩次評估預(yù)測過程的審慎性及估值的合理性發(fā)表意見。

除上述內(nèi)容外，上交所還注意到，公司前次方案中擬募集配套資金不超過3.4億元用以支付現(xiàn)金對價、補(bǔ)充流動資金等;本次方案中擬分四期支付現(xiàn)金，支付條件包括業(yè)績及資產(chǎn)減值補(bǔ)償、專項(xiàng)股票購置等，其中第二期款項(xiàng)支付的前提條件之一系“業(yè)績承諾方協(xié)助公司完成經(jīng)公司或相關(guān)主管部門認(rèn)可的軍工業(yè)務(wù)板塊3-5年發(fā)展規(guī)劃”。公司2020末貨幣資金為9.78億元，其中1.59億元存在受限情形，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流轉(zhuǎn)負(fù);2019年對從事跨境油氣業(yè)務(wù)的夢蘭星河項(xiàng)目計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4.67億元，造成當(dāng)年大額虧損。上交所請公司補(bǔ)充披露：(1)本次收購資產(chǎn)的具體資金來源及可行性;(2)結(jié)合相應(yīng)財務(wù)指標(biāo)變動情況，說明支付現(xiàn)金對價是否將對公司短期及中期流動性造成壓力，以及對公司財務(wù)狀況、償債能力等具體影響;(3)說明上市公司在前次對外投資損失后立即再度跨行業(yè)收購的審慎性及合理性，資金安全性是否具有保障;(4)明確上述經(jīng)認(rèn)可的軍工業(yè)務(wù)板塊3-5年發(fā)展規(guī)劃的具體要求及必要要素，并說明上述要求是否對第二期款項(xiàng)支付構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的約束。

上交所要求公司收到問詢函后立即披露，并在4月15日前披露對問詢函的回復(fù)。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】0304號

關(guān)于對常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司收購資產(chǎn)事項(xiàng)的問詢函

常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司：

前期，你公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買北京澳豐源科技股份有限公司(簡稱“澳豐源”或標(biāo)的公司)100%股份并募集配套資金，方案未獲證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會(簡稱“重組委”)審核通過。近日，你公司擬以支付現(xiàn)金的方式繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)交易，相關(guān)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。鑒于相關(guān)信息披露不充分，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第16.1條的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露如下事項(xiàng)。

一、前次重組委審核意見為“申請人未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定”。請公司：(1)補(bǔ)充披露自前次重組委否決以來，標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)、核心產(chǎn)品、業(yè)務(wù)模式、財務(wù)數(shù)據(jù)等變化情況，以及表明標(biāo)的公司核心競爭力的進(jìn)一步證據(jù)或其他情況;(2)結(jié)合澳豐源與公司主營業(yè)務(wù)差異較大且不具有顯著協(xié)同效應(yīng)等情況，補(bǔ)充披露表明本次交易有利于提高上市公司質(zhì)量的進(jìn)一步證據(jù)或其他情況;(3)說明目前重組委審核關(guān)注問題是否仍然存在，以及在當(dāng)前情況下以現(xiàn)金繼續(xù)推進(jìn)交易的原因及合理性。請公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員說明是否對前述審核意見涉及事項(xiàng)進(jìn)行充分的核實(shí)和論證，詳細(xì)說明相關(guān)核查過程、獲取證據(jù)、判斷依據(jù)及結(jié)論，并說明在此過程中是否盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

二、公告顯示，本次交易作價選用收益法評估結(jié)果，由5.26億元下調(diào)至4.7億元，降幅10.65%;與前次重組相比，預(yù)測期內(nèi)各年收入、利潤均有所下降。請公司補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合各類業(yè)務(wù)在手訂單、客戶獲取情況及穩(wěn)定性、料工費(fèi)等情況，補(bǔ)充披露前次收益法評估的具體情況，包括營業(yè)收入、營業(yè)成本、費(fèi)用、凈利潤、折現(xiàn)率、現(xiàn)金流量等主要參數(shù)的具體情況和評估過程、假設(shè)和依據(jù)，論證相關(guān)預(yù)測數(shù)據(jù)的可實(shí)現(xiàn)性;(2)說明本次收益法評估調(diào)整的具體情況，包括上述主要參數(shù)，評估假設(shè)及過程的變動情況及依據(jù);(3)說明前后兩次評估結(jié)果產(chǎn)生差異的原因及合理性，分別說明兩次評估預(yù)測是否審慎，是否有進(jìn)一步證據(jù)表明前次重組委審核關(guān)注的交易估值合理性問題是否得到充分解決。請上市公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員就兩次評估預(yù)測過程的審慎性及估值的合理性發(fā)表意見。

三、請公司核實(shí)并補(bǔ)充披露本次交易中上市公司、上市公司董監(jiān)高及控股股東、實(shí)際控制人與各交易對方是否存在包括共同投資、資金借貸等在內(nèi)的各種潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易實(shí)質(zhì)上是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，是否有未披露或潛在利益安排。請公司獨(dú)立董事詳細(xì)說明相關(guān)核查過程、獲取證據(jù)，相關(guān)判斷依據(jù)及結(jié)論，說明核查工作是否充分，在此過程中是否盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

四、公告顯示，澳豐源與公司屬于不同細(xì)分行業(yè)，主營業(yè)務(wù)存在較大差異。此外，澳豐源采用輕資產(chǎn)運(yùn)營模式，生產(chǎn)環(huán)節(jié)系外部供應(yīng)商負(fù)責(zé)，對固定資產(chǎn)投入要求較低。同時本次交易取消了前次重組方案中關(guān)于任職限制及競業(yè)禁止的違約責(zé)任約定。請公司：(1)結(jié)合上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)在主營業(yè)務(wù)經(jīng)營模式、客戶群體、風(fēng)控要求、核心人員選任與配備等方面的差異，說明標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展是否依賴原少數(shù)核心人員，公司是否有足夠的經(jīng)驗(yàn)、資源和能力對標(biāo)的資產(chǎn)采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)及以財務(wù)進(jìn)行有效控制，并實(shí)現(xiàn)充分整合;(2)說明上述核心業(yè)務(wù)人員的職能和對業(yè)務(wù)開展的關(guān)鍵影響，前述方案變化的原因，保留的任職限制及競業(yè)禁止安排能否充分應(yīng)對人才流失風(fēng)險，后續(xù)標(biāo)的公司是否可能面臨失控或因關(guān)鍵資源流失而導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)難以維系的不利情形。請公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員發(fā)表意見，并詳細(xì)說明相關(guān)核查過程、獲取證據(jù)，相關(guān)判斷依據(jù)及結(jié)論，說明核查工作是否充分，在此過程中是否盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

五、公告顯示，本次交易方案設(shè)置了專項(xiàng)股票購置義務(wù)，交易對方之王曉梅、孟劍承諾在業(yè)績承諾期內(nèi)應(yīng)將交易價款中1.5億元專項(xiàng)用于認(rèn)購公司股票，并在全部購置義務(wù)完成當(dāng)日其自愿鎖定不低于12個月。請公司補(bǔ)充披露：(1)本次設(shè)置專項(xiàng)股票購置義務(wù)的主要考慮，就上述專項(xiàng)股票購置承諾，王曉梅、孟劍與上市公司控股股東及關(guān)聯(lián)方等是否存在相關(guān)未披露的協(xié)議安排;(2)如相關(guān)方未能如期履行買入股票的承諾，公司已采取或擬采取的相關(guān)保障措施，以及約定的違約措施及違約責(zé)任是否切實(shí)有效，是否能有效保障上市公司投資者的利益;(3)分期支付安排與專項(xiàng)股票的鎖定是否能充分保障業(yè)績承諾補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)，公司擬采取何種措施保障交易對方遵守自愿鎖定承諾資者的利益。

六、公司前次方案中擬募集配套資金不超過3.4億元用以支付現(xiàn)金對價、補(bǔ)充流動資金等;本次方案中擬分四期支付現(xiàn)金，支付條件包括業(yè)績及資產(chǎn)減值補(bǔ)償、專項(xiàng)股票購置等，其中第二期款項(xiàng)支付的前提條件之一系“業(yè)績承諾方協(xié)助公司完成經(jīng)公司或相關(guān)主管部門認(rèn)可的軍工業(yè)務(wù)板塊3-5年發(fā)展規(guī)劃”。公司2020末貨幣資金為9.78億元，其中1.59億元存在受限情形，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流轉(zhuǎn)負(fù);2019年對從事跨境油氣業(yè)務(wù)的夢蘭星河項(xiàng)目計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4.67億元，造成當(dāng)年大額虧損。請公司補(bǔ)充披露：(1)本次收購資產(chǎn)的具體資金來源及可行性;(2)結(jié)合相應(yīng)財務(wù)指標(biāo)變動情況，說明支付現(xiàn)金對價是否將對公司短期及中期流動性造成壓力，以及對公司財務(wù)狀況、償債能力等具體影響;(3)說明上市公司在前次對外投資損失后立即再度跨行業(yè)收購的審慎性及合理性，資金安全性是否具有保障;(4)明確上述經(jīng)認(rèn)可的軍工業(yè)務(wù)板塊3-5年發(fā)展規(guī)劃的具體要求及必要要素，并說明上述要求是否對第二期款項(xiàng)支付構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的約束。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并在4月15日前披露對本問詢函的回復(fù)。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二一年四月八日

關(guān)鍵詞： 風(fēng)范股份 現(xiàn)金 收購