獨(dú)立董事角色不能缺位 首先要解決待遇低的問題

近日，A股出現(xiàn)上市公司獨(dú)董“離職潮”。自11月12日至11月19日，8日內(nèi)共有22家上市公司的24名獨(dú)董相繼辭職。甚至還有金花股份因涉及證券虛假訴訟而被獨(dú)董催促“盡快披露辭職事宜”。

這發(fā)生在康美藥業(yè)案坐實(shí)獨(dú)董巨大連帶責(zé)任的特定背景下。11月12日，康美藥業(yè)證券特別代表人訴訟作出一審判決?？得浪帢I(yè)的五名獨(dú)立董事被判承擔(dān)上億元的民事賠償連帶責(zé)任，其中江鎮(zhèn)平、李定安承擔(dān)20%連帶責(zé)任，折合4.918億元;張弘承擔(dān)10%連帶責(zé)任，折合2.459億元;郭崇慧、張平承擔(dān)5%連帶責(zé)任，折合1.2295億元。

設(shè)立A股市場獨(dú)立董事制度，初衷在于制衡大股東、實(shí)控人等通過控制董事會(huì)而侵害公司利益的便利局面，更好地維護(hù)股東特別是中小股東的利益。但事實(shí)上，一直以來獨(dú)立董事在公眾心目中一直是個(gè)花瓶和擺設(shè)，許多獨(dú)立董事在其位而不謀其政，該進(jìn)行的監(jiān)督不去履行，輕率地為公司違法亂紀(jì)行為開綠燈。“康美藥業(yè)案”判決后，讓大家看到了獨(dú)立董事所承擔(dān)的巨大連帶責(zé)任，只想拿工資而不盡責(zé)、喪失把關(guān)人意識(shí)的做法是不行的。

康美藥業(yè)案件的判決，首先是對(duì)康美藥業(yè)公司本身以及實(shí)際控制人財(cái)務(wù)造假的判決，其次是對(duì)喪失把關(guān)責(zé)任的五名獨(dú)立董事所負(fù)擔(dān)責(zé)任的判決。上市公司因?yàn)樵靸r(jià)而東窗事發(fā)并鋃鐺入獄的結(jié)局不乏其例，康美藥業(yè)造假案，固然為歷來規(guī)模最大、公司本身以及實(shí)際控制人受罰程度最重，但康美藥業(yè)案件的判決還首次追究了獨(dú)立董事的責(zé)任予以重罰，這可是我國資本市場發(fā)展的里程碑事件，它兌現(xiàn)了法律有關(guān)的懲罰規(guī)定，使規(guī)定落下實(shí)錘，將對(duì)獨(dú)立董事群體起到懲前毖后的作用。今后擔(dān)任這個(gè)職務(wù)的人們，勢必將認(rèn)真履行法律賦予的權(quán)利和責(zé)任。不敢再掉以輕心冒經(jīng)濟(jì)和聲譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)、甘心做花瓶一樣的獨(dú)立董事。

最近發(fā)生的獨(dú)立董事辭職潮，除了說明大家意識(shí)到了職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)外，也暴露了獨(dú)立董事普遍經(jīng)濟(jì)待遇低的現(xiàn)實(shí)。責(zé)任很大、但待遇又低，獨(dú)立董事們自然就心灰意冷了。但如果沒有人當(dāng)獨(dú)立董事，中國的資本市場將不完整。獨(dú)董制度對(duì)于保護(hù)投資者利益關(guān)系重大，投資者購買上市公司股票之前，不僅需要看董事長，還得看誰當(dāng)獨(dú)立董事，就是盼望獨(dú)立董事能代表其利益，所以獨(dú)立董事角色不能缺位，獨(dú)立董事角色制度不能削弱只能加強(qiáng)。

如何加強(qiáng)?首先要解決待遇低的問題。數(shù)據(jù)顯示，2020年A股上市公司獨(dú)董薪酬在幾千元至幾百萬元不等，平均薪酬為8.1萬元。大部分獨(dú)董只是象征性地在上市公司領(lǐng)取一份薪資，去年共有77名獨(dú)董薪酬不超過5000元，508名獨(dú)董薪酬不超過2萬，還有多名獨(dú)董未直接在上市公司領(lǐng)取薪酬。責(zé)任是和權(quán)利對(duì)應(yīng)的，只談責(zé)任不談待遇，角色自然就沒有吸引力。待遇越低，獨(dú)立董事們越覺得沒意思，法律判罰不兌現(xiàn)的時(shí)候還可以應(yīng)付，如今一旦兌現(xiàn)，誰也不愿為蠅頭小利冒險(xiǎn)了。

除了提高待遇外，還有該誰支付待遇的問題。目前普遍由上市公司支付，這個(gè)規(guī)則不合理，難怪上市公司吝嗇。獨(dú)董雖然也代表股東利益，但畢竟代表的是中小股東利益，與代表大股東利益的上市公司實(shí)際控制人的利益，更多是沖突的，是有與虎謀皮的意思的。所以不能繼續(xù)讓上市公司支付了，而是改為由中立機(jī)構(gòu)負(fù)擔(dān)，諸如投資者保護(hù)基金、上市公司協(xié)會(huì)或交易所等，都是維護(hù)整體利益的中立機(jī)構(gòu)。

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