東方日升(300118.SZ)關(guān)聯(lián)交易信披違規(guī)收監(jiān)管函

10月19日訊10月16日，東方日升(300118.SZ)發(fā)布公告披露收到創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的監(jiān)管函(創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第164號)。

監(jiān)管函顯示，2020年9月22日，東方日升披露了《關(guān)于補充確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易意向金的公告》，公告顯示公司于2018年8月8日就購買江蘇九九久科技有限公司51%股權(quán)事項向關(guān)聯(lián)方延安必康(002411.SZ)支付3.80億元交易意向金，占公司2017年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益的5.08%，屬于《公司章程》規(guī)定的需提交股東大會批準的事項。東方日升未及時就上述關(guān)聯(lián)交易事項履行相應審議程序和信息披露義務，直至2020年9月21日才召開董事會審議通過《關(guān)于補充確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易意向金的議案》并于2020年10月9日經(jīng)公司股東大會審議通過。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部指出，東方日升的上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第10.2.6條和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第5.1.1條、第7.2.8條的相關(guān)規(guī)定。要求公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢，東方日升于9月22日發(fā)布的公告披露了股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易意向金后續(xù)跟蹤處理情況。

2018年8月3日，東方日升第二屆董事會第六十二次會議審議通過了《東方日升關(guān)于支付現(xiàn)金購買江蘇九九久科技有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司與延安必康簽署了附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于2018年8月8日向延安必康支付了3.80億元交易意向金。

2018年8月23日，東方日升2018年第四次臨時股東大會否決了購買九九久科技51%股權(quán)的議案。根據(jù)前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，延安必康應當于公司股東大會否決之日起十(10)個工作日內(nèi)將3.80億元交易意向金退回公司，延安必康未在該等規(guī)定期限內(nèi)歸還交易意向金。

2018年12月19日，東方日升第二屆董事會第六十九次會議審議通過了支付現(xiàn)金購買九九久科技12.76%股權(quán)的議案，同意公司支付現(xiàn)金3.50億元購買九九久科技12.76%的股權(quán)。公司于2018年8月上旬支付的3.80億元交易意向金中的等額部分直接轉(zhuǎn)換為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款;剩余3000萬元交易意向金由延安必康于2019年6月6日向公司開具商業(yè)承兌匯票方式退還，期限12個月，該等商業(yè)匯票到期未承兌。

隨后，東方日升積極采取多種措施努力收回相關(guān)款項。延安必康未依約歸還前述股權(quán)交易意向金及逾期付款違約金等款項，經(jīng)發(fā)送律師函提示無效，公司已就該事項對延安必康提起訴訟，寧波市中級人民法院已于2020年6月22日受理該案件，并出具了(2020)浙02民初677號《受理案件通知書》。2020年7月15日，寧波市中級人民法院作出(2020)浙02民初677號民事裁定書，裁定凍結(jié)延安必康的銀行存款7416.29萬元。2020年7月28日，寧波市中級人民法院作出(2020)浙02執(zhí)保229號查封、扣押、凍結(jié)通知書，分別凍結(jié)了延安必康在中國銀行股份有限公司如東馬塘支行、萊商銀行和浙商銀行開立的銀行賬戶。截至目前，前述案件尚在審理中。

今日，東方日升股價下跌，截至午間收盤報17.98元，跌幅2.34%。而延安必康股價上漲，截至午間收盤報6.92元，漲幅0.29%。

相關(guān)法規(guī)：

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實守信，勤勉盡責。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第10.2.6條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外)金額在1000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當比照本規(guī)則9.7條的規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。

本規(guī)則10.2.12條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱本所其他相關(guān)規(guī)定)，誠實守信，勤勉盡責。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第5.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項(以下簡稱重大信息、重大事件或者重大事項)，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第7.2.8條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(提供擔保除外)金額超過3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的，應當提交股東大會審議，并參照本規(guī)則第7.1.10條的規(guī)定披露評估或者審計報告。

與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計或者評估。

關(guān)聯(lián)交易雖未達到本條第一款規(guī)定的標準，但本所認為有必要的，公司應當按照第一款規(guī)定，披露審計或者評估報告。

以下為原文：

關(guān)于對東方日升新能源股份有限公司的監(jiān)管函

創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第164號

東方日升新能源股份有限公司董事會：

2020年9月22日，你公司披露了《關(guān)于補充確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易意向金的公告》，公告顯示公司于2018年8月8日就購買江蘇九九久科技有限公司51%股權(quán)事項向關(guān)聯(lián)方延安必康制藥股份有限公司支付38,000萬元交易意向金，占公司2017年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益的5.08%，屬于《公司章程》規(guī)定的需提交股東大會批準的事項。你公司未及時就上述關(guān)聯(lián)交易事項履行相應審議程序和信息披露義務，直至2020年9月21日才召開董事會審議通過《關(guān)于補充確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易意向金的議案》并于2020年10月9日經(jīng)公司股東大會審議通過。

你公司的上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第10.2.6條和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第5.1.1條、第7.2.8條的相關(guān)規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年10月16日

關(guān)鍵詞： 東方日升(300118 SZ)