上海鳳凰（600679.SH）關(guān)聯(lián)收購肥了誰？難逃利益輸送之嫌

2020年上半年，上海鳳凰(600679.SH)實現(xiàn)營業(yè)收入6.19億元，同比增長56.34%;扣非后歸屬于母公司股東凈利潤1614萬元，同比增長43.28%。但是，在營收與利潤雙增長的背后，上海鳳凰業(yè)績增長的主要動力卻是投資收益以及控股子公司業(yè)績的“異常”爆發(fā)。此外，前期收購標(biāo)的江蘇華久輻條制造有限公司(下稱“華久輻條”)業(yè)績相比業(yè)績承諾期明顯下降，計提大額商譽減值風(fēng)險也開始顯現(xiàn)。

在此背景下，上市公司并未將精力集中于改善公司現(xiàn)有問題，反而謀求通過收購“關(guān)聯(lián)方”自行車相關(guān)資產(chǎn)，增厚公司業(yè)績。

10月16日，上海鳳凰發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》(下稱“收購草案修訂稿”)。

不過，需要指出的是，收購標(biāo)的的資產(chǎn)質(zhì)量并不能與其過高的估值相匹配，部分收購標(biāo)的過于樂觀的業(yè)績承諾也猶如“放衛(wèi)星”，這都大大增加了投資者對上市公司未來業(yè)績的擔(dān)憂。

有異的業(yè)績

上海鳳凰于2016年通過發(fā)行股份的方式收購主營業(yè)務(wù)為自行車、摩托車輻條的華久輻條100%的股權(quán)，扭轉(zhuǎn)了公司長期虧損的問題。

據(jù)公開信息，截至2015年3月31日，華久輻條經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為1.05億元，100%股權(quán)采用收益法的評估值為5.30億元，評估增值率為406.95%，并表后產(chǎn)生商譽3.85億元。

對于高額的溢價，華久輻條不負(fù)眾望，2015-2017年分別實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤3961萬元、4537萬元、5111萬元，業(yè)績承諾完成度分別為103.48%、100.18%、100.47%。

并表后，即2016-2017年，華久輻條凈利潤占上市公司當(dāng)期凈利潤的比重分別為74.58%、52.35%，可見，上海鳳凰業(yè)績對華久輻條有多么的依賴。

業(yè)績承諾期結(jié)束后，華久輻條凈利潤水平直接“腰斬”，2018-2019年及2020年上半年僅分別實現(xiàn)凈利潤2795萬元、2570萬元、1059萬元，雖然華久輻條盈利能力明顯下降，但上市公司卻從未對其計提商譽減值準(zhǔn)備。

需要指出的是，截至2020年上半年，投資華久輻條所產(chǎn)生的商譽占上市公司總資產(chǎn)的比重為19.63%，華久輻條盈利能力的下降使得高額的商譽成為一把懸在上市公司頭上的達(dá)摩克利斯之劍，一旦華久輻條盈利能力進(jìn)一步惡化，大額商譽減值準(zhǔn)備將使上市公司幾年所積累的利潤付諸東流。

不過，華久輻條盈利能力的下降似乎并未使得上海鳳凰的業(yè)績一落千丈。2020年上半年，上市公司實現(xiàn)凈利潤7960萬元，其中，穩(wěn)定業(yè)績的功臣非上海鳳凰自行車有限公司(下稱“鳳凰自行車”)莫屬。

據(jù)半年報數(shù)據(jù)，鳳凰自行車上半年實現(xiàn)營業(yè)收入3.12億元，凈利潤1.01億元，而據(jù)鳳凰自行車審計報告，2020年1-4月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.94億元，凈利潤5073萬元，這也就是說，2020年5-6月，鳳凰自行車的銷售收入為1858萬元，產(chǎn)生凈利潤5055萬元，期間利潤率高達(dá)272.07%，從企業(yè)經(jīng)營的角度，這顯然不符合常理。

難不成在這兩個月間，鳳凰自行車出售了什么資產(chǎn)，產(chǎn)生了大額的投資收益?

需要指出的是，2020年4月末，鳳凰自行車就已經(jīng)因設(shè)立與出售上海瑆瑗物流科技有限公司產(chǎn)生投資收益6074萬元，而上市公司2020年半年報中的投資凈收益為6413萬元，并不存在其他公允價值變動收益或者其他相關(guān)資產(chǎn)處置收益。

那么，鳳凰自行車“爆發(fā)”的業(yè)績從何而來，是公司“隱藏”了成本還是數(shù)據(jù)有誤，值得關(guān)注。

難逃利益輸送之嫌

2020年10月16日，上海鳳凰發(fā)布收購草案修正稿，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，以總價9.52億元的價格分別收購天津愛賽克車業(yè)有限公司(下稱“愛賽克車業(yè)”)與天津天任車料有限公司(下稱“天津天任”)100%的股權(quán)，以及鳳凰自行車49%的股權(quán)。

據(jù)收購草案修正稿，截至2020年4月30日，鳳凰自行車賬面股東權(quán)益為9428萬元，100%股權(quán)評估值為5.90億元，評估增值4.96億元，增值率為526%，49%股權(quán)的交易價格為2.89億元;天津天任賬面股東權(quán)益為6251萬元，100%股權(quán)評估值為1.79億元，評估增值1.16億元，增值率為186%;愛賽克車業(yè)賬面股東權(quán)益為7263萬元，100%股權(quán)評估值為4.84億元，評估增值4.11億元，增值率為566%。

從數(shù)據(jù)上看，鳳凰自行車與愛賽克車業(yè)的溢價率頗為驚人，兩家主營業(yè)務(wù)為自行車生產(chǎn)的企業(yè)竟然能有如此高的增值。要知道，作為上市公司的上海鳳凰PB也僅有3.72倍，而作為國內(nèi)自行車行業(yè)的頭部企業(yè)，巨大機(jī)械(9921.TW)PB才4.53倍。對比之下，鳳凰自行車與愛賽克車業(yè)的收購價格存在著明顯的高估。

除了交易價格之外，上述三家收購標(biāo)的的資產(chǎn)質(zhì)量也頗值得推敲。

截至2020年4月30日，鳳凰自行車賬面固定資產(chǎn)2585萬元，在建工程321萬元，兩者合計占公司總資產(chǎn)的比重為6.15%，而作為同樣自行車生產(chǎn)企業(yè)的巨大機(jī)械，2019年年末該比值為18%。

為何兩家自行車生產(chǎn)企業(yè)固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重如此懸殊?通過查詢鳳凰自行車的銷售數(shù)據(jù)，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)了兩者數(shù)據(jù)差異的產(chǎn)生原因。

據(jù)收購草案修正稿，2018-2019年及2020年1-4月，鳳凰自行車車輛總銷量分別為422萬輛、489萬輛、174萬輛，其中OEM采購量分別為403萬輛、444萬輛、148萬輛，占總銷量的比重分別為95.79%、90.62%、85.06%，可見公司絕大部分產(chǎn)品均為向外部企業(yè)采購，這也就在很大程度上說明了公司固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重較低的原因了。而且，從本質(zhì)上看，鳳凰自行車更像是一家自行車銷售公司而非生產(chǎn)企業(yè)。

除此之外，鳳凰自行車的盈利能力及可持續(xù)性非常值得關(guān)注。2018-2019年及2020年1-4月，公司對前五大客戶的銷售金額分別為2.43億元、2.96億元、1.90億元，占公司總銷售的比重分別為44.93%、38.76%、64.90%。值得一提的是，距離共享單車泡沫破滅僅兩年多的時間，“共享單車”的字樣再次出現(xiàn)在公司的前五大客戶名錄中。

2019年及2020年1-4月，鳳凰自行車對于上海鈞豐網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的銷售金額分別為5436萬元、8784萬元，占公司銷售收入的比重分別為7.12%、29.93%;對于廣州騎安科技有限公司及其關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為9020萬元、4743萬元，占公司銷售收入的比重分別為11.82%、16.16%?？梢姡P凰自行車的業(yè)績在一定程度上依賴“共享單車”。

據(jù)企查查，兩家公司分別對應(yīng)的共享單車品牌為哈啰出行與青桔單車。但是，話說回來，在共享單車“后周期”，其供應(yīng)鏈上的生產(chǎn)商利潤能有多厚?

據(jù)審計報告，2018-2019年及2020年1-4月，鳳凰自行車凈利潤分別為-1368萬元、2863萬元、5073萬元。乍一看，公司的盈利能力的確唬人，難道共享單車的春天又回來了?

不過，通過觀察公司的利潤組成，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其業(yè)績并非來自業(yè)務(wù)，而是來自投資收益與資產(chǎn)處置收益。同期，公司2018-2019年的資產(chǎn)處置收益分別為26萬元、812萬元，2018-2019年及2020年1-4月的投資收益分別為701萬元、-166萬元、6049萬元。倘若剔除這兩部分收益的影響，鳳凰自行車則處于常年微利甚至虧損的狀態(tài)。

頗為神奇的是，鳳凰自行車股權(quán)出售方承諾，2020-2022年，公司歸屬于母公司股東的凈利潤扣除“非經(jīng)常性損益”前后孰低者分別不低于4211萬元、5372萬元、6073萬元。顯然，從公司現(xiàn)有的盈利能力來看，上述業(yè)績承諾無疑是在“放衛(wèi)星”。

試問，上海鳳凰為何會花大價錢收購鳳凰自行車這樣一家業(yè)績靠投資收益、生產(chǎn)靠從第三方采購的企業(yè)，是圖它“放衛(wèi)星”般的業(yè)績承諾嗎?

據(jù)公開信息，鳳凰自行車為上海鳳凰的子公司，上海鳳凰持有其51%的股份，而公司前期收購標(biāo)的華久輻條的控股股東江蘇美樂投資有限公司(下稱“美樂投資”)，即上市公司第二大股東，持有鳳凰自行車49%的股權(quán)，此次交易的股權(quán)正是美樂投資持有的鳳凰自行車49%的股權(quán)。綜合上述信息就不難看出，該筆交易難逃利益輸送之嫌。

組團(tuán)來的？

相比鳳凰自行車，愛賽克車業(yè)的盈利能力要優(yōu)異的多。據(jù)審計報告，2018-2019年及2020年1-4月，愛賽克車業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.02億元、5.28億元、2.70億元，凈利潤分別為2597萬元、3900萬元、2787萬元。而且，愛賽克車業(yè)的凈利潤主要是經(jīng)營所產(chǎn)生，無重大投資收益項目。

不得不提的是，愛賽克車業(yè)各期凈利潤率十分優(yōu)異，分別為5.17%、7.39%、10.33%，而據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2018-2019年，巨大機(jī)械銷售凈利率僅分別為4.93%、5.67%，相比之下，愛賽克車業(yè)的凈利率似乎顯得過于“優(yōu)異”了。

據(jù)收購草案修正稿，愛賽克車業(yè)是一家以自行車出口為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，2018-2019年及2020年1-4月，前五大客戶均為日本客戶，其銷售收入占總收入的比重分別為61.49%、57.32%、57.53%，對第一大客戶祭本自転車株式會社的銷售收入占比分別為32.97%、28.89%、30.59%，對第二大客戶永旺自行車的銷售收入占比分別為13.01%、13.57%、10.59%。另外，總的來說，愛賽克車業(yè)與前五大客戶的合作模式主要分為兩類，其中永旺自行車為公司的直接客戶，而其他四家公司則是由愛賽克車業(yè)為其代加工，本質(zhì)上，愛賽克車業(yè)就是一家代工廠，且較依賴對外代工。

2018-2019年及2020年1-4月，愛賽克車業(yè)自行車整車銷量分別為71萬輛、70萬輛、38萬輛，占公司車輛總銷量的比重分別為99.16%、98.48%、99.02%，單車平均價格分別為686元、715元、690元;很明顯，其自行車的銷售價格并不高，據(jù)捷安特自行車京東旗艦店數(shù)據(jù)，捷安特最便宜的童車售價為898元，最便宜成人車售價1498元。

結(jié)合上述信息，更加確認(rèn)了愛賽克車業(yè)凈利潤率的異常，身為一家依靠出口貿(mào)易的代工廠，且其銷售價格遠(yuǎn)低于捷安特自行車，凈利潤率幾乎為巨大機(jī)械的兩倍，著實難以理解。

而且，相比鳳凰自行車在業(yè)績承諾上的“放衛(wèi)星”，愛賽克車業(yè)的業(yè)績承諾似乎又過于保守，使得業(yè)績承諾形同虛設(shè)。

據(jù)收購草案修正稿，愛賽克車業(yè)股東承諾，2020-2023年，其凈利潤分別不低于3338萬元、4027萬元、4870萬元。要知道，在2020年前4個月，公司就已經(jīng)實現(xiàn)凈利潤2787萬元，假定其可以保持住“優(yōu)異”的凈利潤率水平，那么上述業(yè)績承諾的完成幾乎沒有任何難度，而倘若公司的凈利潤率真的如筆者所質(zhì)疑的那樣，愛賽克車業(yè)的業(yè)績承諾無疑又是另一顆“衛(wèi)星”。

除此之外，愛賽克車業(yè)的股東信息也頗值得推敲，據(jù)收購草案，富士達(dá)科技持有愛賽克車業(yè)63%的股權(quán)，為愛賽克車業(yè)的控股股東，富士達(dá)科技的100%控股股東為富士達(dá)集團(tuán)，辛建生、趙麗琴(夫妻關(guān)系)為富士達(dá)集團(tuán)的實際控制人，兩人分別通過富士達(dá)集團(tuán)間接持有愛賽克車業(yè)37.80%、25.20%的股權(quán)。

而另一家收購標(biāo)的天津天任的實際控制人也同樣為辛建生、趙麗琴，天津格雷持有天津天任100%的股權(quán)，自然人股東趙翔和趙瑩兩人分別直接持有天津格雷80%、20%的股權(quán)，兩人為堂兄妹關(guān)系，同時，兩人還分別為辛建生、趙麗琴的堂侄與堂侄女，其持有的天津格雷特的股份是為辛建生、趙麗琴所代持。這也就是說，愛賽克車業(yè)與天津天任均由“富士達(dá)”系所控制。

更有意思的是，據(jù)企查查，“富士達(dá)”系與上市公司以及美樂投資早在多年前就已經(jīng)有合作。2010年9月25日，富士達(dá)自行車與上海鳳凰以及美樂投資共同出資成立鳳凰(天津)自行車有限公司，三家公司占股比例分別為50%、30%、20%。而且，除股權(quán)結(jié)構(gòu)外，該公司明明由“富士達(dá)”系控股，但其名字卻與上市公司以及鳳凰自行車出奇的相似，很難說三者沒有關(guān)系。

綜合“富士達(dá)”系、美樂投資與上市公司的關(guān)系，以及收購標(biāo)的資產(chǎn)低質(zhì)、高價等問題，不得不懷疑這是一次組團(tuán)合薅上市公司羊毛的收購。

“共享單車”后周期，上海鳳凰業(yè)績依靠投資收益稍有企穩(wěn)，就花大價錢從關(guān)聯(lián)方購買低質(zhì)量的自行車資產(chǎn)，著實令人擔(dān)憂。

針對上述問題，《證券市場周刊》記者已向上海鳳凰發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿上市公司未進(jìn)行書面回復(fù)。

關(guān)鍵詞： 上海鳳凰（600679 SH）