全球今日報丨上交所正式發(fā)布可轉(zhuǎn)換公司債券交易細(xì)則及自律監(jiān)管指引

為落實《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》要求，進一步規(guī)范上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）各項業(yè)務(wù)活動，推動可轉(zhuǎn)債市場高質(zhì)量發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，在證監(jiān)會統(tǒng)籌指導(dǎo)下，上海證券交易所（以下簡稱上交所）前期起草了《上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細(xì)則》（以下簡稱《交易細(xì)則》）和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（以下簡稱《自律監(jiān)管指引》）并公開征求意見。總體來看，市場各方積極支持上述規(guī)則的制度框架和主要內(nèi)容，同時提出了一些意見建議。上交所進行了認(rèn)真研究，對部分意見予以吸收采納，并于2022年7月29日正式發(fā)布相關(guān)規(guī)則。

【資料圖】

《交易細(xì)則》立足可轉(zhuǎn)債特點，優(yōu)化交易機制，強化交易監(jiān)管，在給予可轉(zhuǎn)債合理定價空間的基礎(chǔ)上強化風(fēng)險防控，有利于防止過度投機炒作、推動可轉(zhuǎn)債市場健康長遠(yuǎn)發(fā)展。主要內(nèi)容包括：

一是明確漲跌幅限制?？赊D(zhuǎn)債上市首日設(shè)置-43.3%至57.3%的漲跌幅限制，并實施20%、30%兩檔盤中臨時停牌機制，次日起實行20%的漲跌幅限制。

二是增加異常波動和嚴(yán)重異常波動標(biāo)準(zhǔn)。結(jié)合漲跌幅調(diào)整，增設(shè)了可轉(zhuǎn)債價格異常波動和嚴(yán)重異常波動標(biāo)準(zhǔn)，同時規(guī)定本所可根據(jù)可轉(zhuǎn)債異常波動程度和監(jiān)管需要，要求上市公司披露異常波動公告或停牌核查。

三是強化交易監(jiān)管。根據(jù)可轉(zhuǎn)債交易機制特點及防控炒作需要，增加異常交易行為類型，進一步明確監(jiān)管要求。

四是新增特別標(biāo)識。在可轉(zhuǎn)債最后交易日的證券簡稱前增加“Z”標(biāo)識，向投資者充分提示風(fēng)險，切實保護投資者合法權(quán)益。五是根據(jù)債券交易規(guī)則對相關(guān)表述進行調(diào)整，如“競價交易”改為“匹配成交”。

《自律監(jiān)管指引》堅持以信息披露為核心，進一步完善可轉(zhuǎn)債上市與掛牌、轉(zhuǎn)股、贖回、回售等業(yè)務(wù)和信息披露行為，對實踐中出現(xiàn)的新情況、新問題進行針對性、系統(tǒng)性規(guī)范，多舉措保護投資者利益。上交所根據(jù)公開征求意見情況，吸收采納了關(guān)于完善轉(zhuǎn)股價格修正程序等建議，充分回應(yīng)市場關(guān)切。《自律監(jiān)管指引》主要內(nèi)容包括：

一是強化信息披露要求。規(guī)定公司在預(yù)計觸發(fā)贖回或轉(zhuǎn)股價格修正條件的5個交易日前進行預(yù)披露，并且在觸發(fā)當(dāng)日召開董事會，第一時間對是否贖回或修正轉(zhuǎn)股價格作出回應(yīng)。未按規(guī)定履行審議程序和披露義務(wù)的，視為不行使贖回權(quán)或不修正轉(zhuǎn)股價格，以明確投資者預(yù)期。

二是優(yōu)化贖回、回售實施期限。限定回售業(yè)務(wù)準(zhǔn)備時間不超過15個交易日，加快投資者資金回籠。要求公司決定贖回后留出足夠時間供投資者交易和轉(zhuǎn)股，并在可轉(zhuǎn)債停止交易后留出3個交易日供投資者繼續(xù)轉(zhuǎn)股，幫助投資者減少不必要的損失。

此外，《自律監(jiān)管指引》繼續(xù)保留原有定向可轉(zhuǎn)債的相關(guān)規(guī)定，并在嚴(yán)格短線交易監(jiān)管、壓實中介機構(gòu)責(zé)任、加強風(fēng)險提示等方面做了相應(yīng)制度安排。上交所同步對主板、科創(chuàng)板可轉(zhuǎn)債相關(guān)公告格式進行了相應(yīng)修訂，新增可轉(zhuǎn)債交易異常波動和嚴(yán)重異常波動等公告格式，引導(dǎo)上市公司準(zhǔn)確理解適用可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)規(guī)則，規(guī)范編制相關(guān)公告，提高可轉(zhuǎn)債相關(guān)信息披露的針對性和有效性。

此外，為推動上述制度安排落地實施，上交所近期將采取以下措施：

一是加強異常交易行為監(jiān)管。根據(jù)《交易細(xì)則》制定完善內(nèi)部監(jiān)控標(biāo)準(zhǔn)。加強對程序化交易行為的研判分析，研究制定針對程序化交易的監(jiān)控指標(biāo)。對觸發(fā)異常波動或嚴(yán)重異常波動指標(biāo)的，從嚴(yán)采取監(jiān)管措施。落實強制停牌有關(guān)要求。

二是壓實會員客戶管理責(zé)任。督促會員加強可轉(zhuǎn)債交易前端監(jiān)測監(jiān)控，會員未履職盡責(zé)的，上交所將及時采取有關(guān)措施，必要時將進行非現(xiàn)場檢查或者現(xiàn)場檢查。

三是加強監(jiān)管信息公開。及時通過官方網(wǎng)站、微信、微博等渠道披露重點監(jiān)控的可轉(zhuǎn)債名單。

上述制度安排不涉及一級市場融資政策調(diào)整，不影響可轉(zhuǎn)債市場融資功能正常發(fā)揮，不會減弱對實體經(jīng)濟尤其是中小民營上市公司的服務(wù)支持力度。下一步，上交所將繼續(xù)踐行“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針，堅持市場化、法治化改革方向，按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，夯實制度基礎(chǔ)，維護交易秩序，加強日常監(jiān)管，堅決打擊違法違規(guī)行為，持續(xù)推動可轉(zhuǎn)債市場高質(zhì)量發(fā)展，更好發(fā)揮服務(wù)實體經(jīng)濟的功能。（總臺記者 楊理天）

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