紫燕食品IPO 鹵味市場集中度仍不高對賭協(xié)議或成“緊箍咒”

7月7日，2022年第77次發(fā)行審核委員會工作會議開幕，上海紫燕食品有限公司(以下簡稱：紫燕食品) 在IPO審核名單之中。

本次IPO對于紫燕食品來說意義重大。若審核通過成功上市，紫燕食品將成為繼周黑鴨、煌上煌、絕味食品后，第四家上市的鹵味食品企業(yè);若失敗，屆時對賭協(xié)議生效，公司未來或?qū)⒚媾R變數(shù)。

那么，在小作坊大行其道的當(dāng)下，紫燕食品能否成功上市晉升為“鹵味四小龍”?

研發(fā)成本不及行業(yè)平均值

紫燕食品是國內(nèi)規(guī)?；柠u制食品生產(chǎn)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為鹵制食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，。目前門店名稱為“紫燕百味雞”。

業(yè)績方面，招股書顯示，2018年到2021年上半年，紫燕食品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約20.02億元、24.35億元、26.13億元和14.05億元，對應(yīng)凈利潤分別約1.24億元、1.38億元、3.89億元和1.75億元。主營業(yè)務(wù)毛利率(剔除產(chǎn)品配送成本影響)分別為25.51%、25.41%、30.53%和26.87%，2021年凈利潤下降的較明顯。

其中，鮮貨產(chǎn)品作為紫燕食品的支柱產(chǎn)品，在營收中占了大頭。2018年到2021年6月，鮮貨產(chǎn)品營收比例分別占主營業(yè)務(wù)收入的94.25%、92.77%、90.90%、89.76%。作為明星產(chǎn)品的夫妻肺片，分別占主營業(yè)務(wù)收入的31.57%、31.57%、31.19%、30.45%。

截至2021年6月，紫燕食品在全國的終端門店數(shù)量達(dá)到4750家，產(chǎn)品覆蓋二十多個省、自治區(qū)、直轄市內(nèi)的140多個城市。金融投資報記者注意到，僅在成都市內(nèi)，能在導(dǎo)航軟件上搜索到的“紫燕百味雞”就有近100家。

對比競爭對手的線下門店數(shù)量看，截至2021年6月末，絕味食品門店數(shù)量達(dá)13136家(不含港澳臺及海外市場)，煌上煌門店數(shù)量達(dá)4840家，周黑鴨門店數(shù)量2270家。

不難看出，絕味食品占據(jù)主要地位，周黑鴨則在一線城市擁有較大話語權(quán)。作為鹵味市場后起之秀，在瓜分未開發(fā)市場上，紫燕食品并不具備太大優(yōu)勢。

另外，紫燕食品招股書提出，公司將會著重研發(fā)符合各地消費(fèi)者口味的產(chǎn)品。但從研發(fā)數(shù)據(jù)上看，并沒有說服你。報告期內(nèi)，紫燕食品研發(fā)費(fèi)用率分別為0.46%、0.46%、0.38%和 0.33%。對比煌上煌 2.94%、3.27%、3.07%、2.72%顯得較為單薄，而鹵味行業(yè)平均研發(fā)費(fèi)用率分別在1.58%、1.79%、1.64%、1.46%，紫燕食品明顯低于平均值。

鹵味市場集中度仍不高

隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，食品市場空間持續(xù)擴(kuò)大，鹵味市場可發(fā)掘空間巨大。據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示，2016年以來，中國休閑鹵制品市場規(guī)模逐年上升，2018年為911億元，較上年增加144億元，同比增長18.77%;2019年中國休閑鹵制品行業(yè)市場規(guī)模達(dá)到1065億元，同比增長16.9%。中商產(chǎn)業(yè)研究院預(yù)計(jì)，2022年中國休閑鹵制食品市場規(guī)模將達(dá)1488億元。

從整個行業(yè)看，近些年來，雖然涌現(xiàn)出不少品牌鹵味連鎖企業(yè)，如絕味食品、周黑鴨、煌上煌等，但小作坊的數(shù)量仍遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于連鎖門店。

以成都為例，新都區(qū)某小區(qū)周邊200米內(nèi)，鹵味作坊就有5家，均是餐車售賣，其中一家招牌為早餐店，早上賣早餐，下午賣鹵味。金融投資報記者觀察發(fā)現(xiàn)，推車售賣鹵味產(chǎn)品的數(shù)量遠(yuǎn)高于連鎖門店。

據(jù)《2022年中國休閑鹵制食品行業(yè)市場前景及投資研究報告》顯示，開出了超萬家門店的絕味食品市占率仍不過5.39%，而門店數(shù)量略少于絕味的周黑鴨和煌上煌，其市場份額僅占2.11和2.07%。如今已上市的三家鹵味企業(yè)市占率之和不及10%，小作坊占據(jù)大市場格局難改。

鹵味市場前景無限，但品牌連鎖很難處處開花。紫燕食品的競爭對手遠(yuǎn)不止其他連鎖品牌，還有隨處可見的鹵味小作坊。如何在鹵菜餐車的層層包圍中開辟市場，才是紫燕食品該思考的真正問題。

實(shí)控人曾簽訂對賭協(xié)議

值得關(guān)注的是，本次IPO對于紫燕食品來說至關(guān)重要。如果失敗，或?qū)景l(fā)展造成較大影響。

2020年3月及2020年9月，紫燕食品實(shí)控人鐘懷軍與深圳聚霖成澤、上海智祺及嘉興智錦、福州悅迎、寧波康同、深圳商源盛達(dá)、深圳江河盛達(dá)、嘉興智潞、桂久強(qiáng)簽署對賭協(xié)議，約定了特定情形下投資人的股權(quán)回購權(quán)、反稀釋補(bǔ)償、隨售權(quán)等特殊權(quán)利條款。

根據(jù)該對賭協(xié)議約定，對賭協(xié)議自公司向中國證監(jiān)會或證券交易所遞交首次公開發(fā)行股票并上市申報材料之日起自動中止，并自公司首次公開發(fā)行股票到上市之日起終止。若在中國證監(jiān)會或證券交易所駁回公司的上市申請或公司主動撤回申請材料，公司兩次未能通過中國證監(jiān)會或證券交易所的審核或公司在獲得首次公開發(fā)行核準(zhǔn)或注冊之日起至法定的發(fā)行期限日止，沒有完成首次公開發(fā)行并上市的，前述對賭協(xié)議即從中止?fàn)顟B(tài)自動恢復(fù)效力。

在本次發(fā)行上市審核期間，雖然相關(guān)對賭協(xié)議已經(jīng)中止執(zhí)行，但如果公司未能完成本次發(fā)行上市，則會觸發(fā)公司實(shí)際控制人的股權(quán)回購義務(wù)，可能對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性等產(chǎn)生一定影響。

從紫燕食品股權(quán)結(jié)構(gòu)可以看出，其是個地地道道的家族企業(yè)。本次發(fā)行前，公司實(shí)際控制人鐘懷軍、鄧惠玲、鐘勤沁、戈吳超、鐘勤川系關(guān)系密切的家庭成員，上述人員合計(jì)控制公司88.58%的表決權(quán)。本次股票發(fā)行成功后，上述人士控制該公司表決權(quán)比例仍將達(dá)到79.55%。紫燕食品在招股書中也明確寫道，實(shí)際控制人有可能通過所控制的股份形式表決權(quán)進(jìn)而對公司發(fā)展產(chǎn)生重大影響，存在損害公司及少數(shù)股東利益的可能。

招股書雖然并沒提及對賭協(xié)議的具體內(nèi)容，但一個不容忽視的信號是，紫燕食品2020年7月從有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，而在股改之前，其共經(jīng)歷了八次增資十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對賭協(xié)議的一眾投資方最早出現(xiàn)在股東之列是在2016年。直到2020年股份制公司成立，融資方股權(quán)均被稀釋。如果紫燕食品上市失敗，觸發(fā)了上述公司的股權(quán)回購權(quán)等，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等將面臨變數(shù)。(本報記者 薛蕾)

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