北交所公司：不按時披露將記入誠信檔案

即將披露的2022年半年度報告是北交所上市公司上市以來的首份半年報。這不僅對北交所上市公司意義非凡，作為監(jiān)管方的北交所也十分重視，于近日發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司2022年半年度報告披露相關(guān)工作的通知》(以下簡稱《通知》)，就2022年半年度報告披露事宜，對上市公司和保薦機構(gòu)提出了具體要求。

不得粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果

《通知》稱，上市公司半年度報告中的財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但中國證監(jiān)會和北交所另有規(guī)定的除外。如需審計的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字蓋章。

《通知》對財務(wù)信息的披露作了規(guī)范性要求：上市公司應(yīng)當(dāng)健全公司的財務(wù)制度，嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則，規(guī)范財務(wù)信息披露，不得粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不得編制和披露虛假財務(wù)會計報表。對此規(guī)定，有財務(wù)專業(yè)人士認(rèn)為，“財務(wù)信息是上市公司定期報告最核心、最根本的內(nèi)容，上市公司的投資價值如何，都要通過財務(wù)數(shù)據(jù)來說話。”

上市公司應(yīng)當(dāng)將半年度報告摘要與半年度報告一同披露，并同時披露董事會對募集資金使用情況的專項自查報告。“這是一堂必修課，因為募集資金使用情況直接關(guān)系到上市公司的經(jīng)營業(yè)績，關(guān)系到上市公司的誠信問題。”云資本老總皮任遠(yuǎn)表示。

對于內(nèi)幕信息報備問題，《通知》是這樣規(guī)定的：上市公司應(yīng)當(dāng)按照《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第6號——內(nèi)幕信息知情人管理及報送》要求，在半年度報告披露后的10個交易日內(nèi)，通過報備系統(tǒng)及時報備內(nèi)幕信息知情人檔案相關(guān)材料。內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣本公司股票、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人買賣本公司股票。

那么，哪些是內(nèi)幕信息? 四川智見成律師事務(wù)所合伙人、主任律師楊川平解釋說，涉及上市公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對上市公司股票的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

在保密方面，《通知》稱，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等相關(guān)主體在半年度報告披露前均負(fù)有保密義務(wù)，不得以任何形式向外界泄露半年度報告的內(nèi)容。

由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е履承┬畔⒋_實不便披露的，上市公司可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在半年度報告說明未按照規(guī)定進(jìn)行披露的原因。中國證監(jiān)會、本所認(rèn)為需要披露的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。

新《證券法》強調(diào)公平披露原則，明確信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密。

《通知》規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。對此，長期從事證券維權(quán)業(yè)務(wù)的北京盈科(濟南)律師事務(wù)所律師楊泉軍表示：“上市公司‘吃官司’往往都是因為在信息披露上出了問題。”

不按時披露將記入誠信檔案

北交所已從2022年7月1日9: 00起開放半年度報告預(yù)約系統(tǒng)，上市公司應(yīng)于2022年7月8日前完成半年度報告披露時間的預(yù)約。北交所將根據(jù)各公司預(yù)約披露時間制作半年度報告預(yù)約披露時間表并在北交所網(wǎng)站(www.bse.cn)予以公布。同時發(fā)布了上市公司2022年半年度報告和摘要模板。

上市公司應(yīng)提前確定披露時間，由保薦機構(gòu)在業(yè)務(wù)支持平臺提交預(yù)約申請。上市公司應(yīng)根據(jù)預(yù)約時間披露，盡量減少變更情況。如需變更披露時間的，應(yīng)提前5個交易日提出變更申請，確有特殊原因無法提前5個交易日提出申請的，應(yīng)及時披露預(yù)約披露時間變更公告。

在披露時間安排上，《通知》明確，上市公司應(yīng)在2022年8月31日前完成半年度報告的披露。上市公司半年度報告的披露時間應(yīng)不晚于母公司及合并報表范圍內(nèi)的控股子公司的半年度報告披露時間。

上市公司同時有證券在境外證券交易所上市的，如果境外證券市場對半年度報告的編制和披露要求與中國證監(jiān)會、北交所的相關(guān)要求不同，應(yīng)當(dāng)遵循報告內(nèi)容從多不從少、從嚴(yán)不從寬的原則，并應(yīng)當(dāng)同時公布半年度報告。

針對無法按期披露半年度報告的情況，《通知》作出了如下規(guī)定，上市公司預(yù)計不能在2022年8月31日前披露半年度報告的，應(yīng)當(dāng)及時告知保薦機構(gòu)，向北交所提交書面報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

上市公司未在2022年8月31日前披露半年度報告或者半數(shù)以上董事無法保證公司所披露半年度報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正的，應(yīng)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，通過保薦機構(gòu)向北交所申請辦理對公司股票及其衍生品種的停牌。

《通知》同時規(guī)定，如董監(jiān)高無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董監(jiān)高可以直接申請披露。

此外，《通知》明確，對于存在未按規(guī)定披露半年報情形且無正當(dāng)理由未能在2022年8月31日前披露或改正的上市公司，北交所將對其及相關(guān)責(zé)任主體采取公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。(本報記者 楊成萬)

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